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SOCIÉTÉS - CONFLITS INTERNES – M&A (les fusac)

 


Starter ou PME ? Nous sommes à votre disposition pour vous apporter des conseils juridiques et stratégiques en matière de stratégie de la société, depuis sa constitution jusqu’à sa reprise.


Constitution et fonctionnement de la société

Dans un premier temps, nous pouvons vous accompagner lors du lancement de nouvelles activités et de la constitution d'une nouvelle société, association ou fondation. Compte tenu de la nature des activités, de vos intérêts personnels, fiscaux et parafiscaux, nous examinons quelle forme de société vous convient le mieux.

Nous vous apportons aide et conseil lors de la rédaction des actes de société courants (acte constitutif, modification des statuts, procès-verbaux d'assemblée générale…) et de tout ce qui s'y rapporte.


Collaborer au sein de la société

Lorsque vous créez une société avec un nouveau partenaire commercial ou une bonne connaissance, vous n’imaginez pas que vous puissiez être en désaccord avec votre associé·e. Collaborer au sein d’une entreprise, c'est un peu comme contracter un mariage : chaque partenariat traversera des moments amers et des instants plus doux. Il convient dès lors d’en tenir compte tant avant qu’après la constitution.

De bons accords entre actionnaires permettent, en complément des statuts, d’éviter de nombreux problèmes. La rédaction ou la modification d’une convention d’actionnaires ne requiert pas l’intervention d’un notaire. Il s’agit d’un grand avantage par rapport aux statuts. Les conventions d’actionnaires ne doivent pas non plus être publiées dans les annexes au Moniteur belge, si bien que les tiers n’en ont pas connaissance non plus. Notre équipe peut vous aider à proposer des solutions sur mesure afin d’éviter les conflits et les ambiguïtés au niveau des actionnaires.

La société est également un lieu où se confrontent les intérêts des différentes parties prenantes. Une société se compose de différents organes, chacun poursuivant ses propres intérêts. C’est pourquoi les décisions prises par les administrateurs de la société peuvent parfois être en contradiction avec les intérêts des actionnaires individuels.

En tant que personnes de confiance, soumises à un secret professionnel strictement réglementé, nous pouvons vous aider à régler tous les différends qui pourraient surgir au sein de votre entreprise. Afin d’assurer la continuité de votre société, nous essayons de désamorcer les conflits imminents le plus rapidement possible.


Responsabilité des administrateurs

La responsabilité des administrateurs est de plus en plus remise en question, tant sur le plan civil que pénal.

L'administrateur d'une société jouit d'une grande liberté d’action dans l'exercice de sa mission. Cette liberté d’action n'est toutefois pas illimitée. Dans certains cas, la responsabilité personnelle de l’administrateur peut être engagée. Dans un scénario de faillite, l'administrateur peut même être appelé à répondre de l'ensemble du passif net de la société.

La responsabilité de l’administrateur, en constante évolution, couvre un domaine très vaste avec des enjeux souvent très élevés pour toutes les personnes concernées. L’administrateur qui souhaite savoir où s’arrête sa liberté d’action et où commence son risque, peut s’adresser à nous pour obtenir une aide qualifiée, spécialisée et professionnelle dans tous les litiges impliquant l’administrateur.

Si vous soupçonnez votre (co)administrateur d’avoir commis des irrégularités graves, nous pouvons aussi procéder à un audit approfondi de l'entreprise en question. M. Paul Van Rompaey a contrôlé des centaines de sociétés en sa qualité de mandataire judiciaire pour le tribunal de l’entreprise d’Anvers et notre cabinet est donc le mieux placé pour vous conseiller et accompagner dès les premières démarches du processus.


Fusions & Acquisitions (M&A) ou Fusac (Fusions & Acquisitions)

Ce concept branché de Mergers & Acquisitions (fusions & acquisitions) désigne différentes transactions qui ont trait à la cession d’une entreprise ou des parties qui la composent.

Pour mener à bien une cession d'entreprise, le fondement juridique doit reposer sur des bases irréprochables. Une reprise d’une société sera toujours un travail sur mesure étant donné qu’il faut tenir compte du mode de reprise : s’agit-il d’une cession d’actifs, à savoir le fonds de commerce ou une partie de celui-ci (aussi appelée asset deal) ou d’une cession d’actions (ou share deal) ?

Une cession d’actions implique la cession de l’ensemble de la société, y compris son actif et son passif. Outre le passif, les responsabilités (para)fiscales de la société seront également conservées, ce qui démontre d’emblée l’importance de procéder à une étude préliminaire approfondie d’ordre juridique et financier (étude de due diligence) et d’insérer des déclarations et garanties précises dans l’acte de vente.

Nous pouvons vous guider juridiquement à travers chaque phase du processus de reprise, depuis l’élaboration d’une stratégie et l’établissement de la Letter of Intent jusqu’à la rédaction de la convention de vente d’actions ou de fonds de commerce, en passant par l’organisation d’une data room sécurisée et la tenue d’une étude juridique de due diligence.

Nous sommes particulièrement versés dans l’acquisition d’actifs ou de fonds de commerce d’une société en faillite ou dans le cadre d’une réorganisation judiciaire par transfert sous autorité de justice (PRJAJ).

Pour les matières susmentionnées, nous pouvons faire appel à notre vaste réseau d'experts spécialisés dans le domaine (notamment, des études de notaire, des réviseurs d'entreprises, des experts-comptables et des conseillers fiscaux). Ainsi, nous vous garantissons un service de qualité et personnalisé adapté à vos besoins personnels.